Bei der Bewertung von GmbH-Anteilen entscheidet oft die Frage, ob sich der gemeine Wert aus zeitnahen Verkäufen ableiten lässt oder ob stattdessen eine andere Methode – typischerweise der Substanz- bzw. »Net Asset Value« – maßgeblich ist.
Ein aktuelles Urteil der obersten Finanzrichter klärt, unter welchen Voraussetzungen Verkäufe tatsächlich den »gewöhnlichen Geschäftsverkehr« abbilden und ob ein pauschaler Holdingabschlag den so ermittelten Wert mindern darf. Der Bundesfinanzhof hat am 25.9.2024 unter dem Aktenzeichen II R 49/22 entschieden: Eine Ableitung aus Verkäufen gelingt nur, wenn der Preis im marktwirtschaftlichen Zusammenspiel von Angebot und Nachfrage frei gebildet ist. Ein über Jahre gleichbleibender pauschaler Holdingabschlag bleibt dabei außer Ansatz.
Der entschiedene Fall betraf eine große, familiär geprägte Holding-GmbH, deren Gesellschafterkreis aus zahlreichen Abkömmlingen der Gründer bestand. Die Satzung und interne Richtlinien sahen vor, dass Verkäufe der Anteile einem Zustimmungsverfahren unterliegen und das Verwaltungsbüro Anteile innerhalb eines festgelegten Verwandtschaftskreises nach einer Reihenfolge anbietet. Für die Kaufpreise stellte die Zentralabteilung Steuern der Gesellschaft monatlich einen Wert nach dem »Net Asset Value« zusammen und zog davon regelmäßig einen »Holding Discount« von 20 % ab. Im Bewertungsstichtag 2009 wurden 63 Verkäufe innerhalb von weniger als einem Jahr herangezogen; die Gesellschaft leitete daraus einen Wert von 408 % des Nennwerts ab. Das Finanzamt setzte demgegenüber 510 % ohne Abschlag fest. Das Finanzgericht Düsseldorf gab der Klage am 2.11.2022 statt. Auf Revision hob das oberste Finanzgericht dieses Urteil auf und wies die Klage ab.
Die Gesellschaft argumentierte, die Vielzahl der Verkäufe belege einen funktionsfähigen Markt innerhalb des Gesellschafterkreises. Käufer und Verkäufer hätten die von der Zentralabteilung ermittelten Werte freiwillig akzeptiert oder abgelehnt, in 27 Fällen seien Abweichungen dokumentiert. Der pauschale Holdingabschlag von 20 % sei betriebswirtschaftlich begründet und an Kapitalmärkten üblich. Als Beleg verwies sie unter anderem auf Beobachtungen bei börsennotierten Holdinggesellschaften.
Das Finanzamt hielt dem entgegen, die Verkäufe fänden nicht unter fremden Dritten statt, weil der Markt faktisch auf den Familienkreis beschränkt ist. Die Preisbildung folge nicht frei dem Markt, sondern vorgegebenen internen Werten, und ein pauschaler Holdingabschlag sei weder unternehmensbezogen ermittelt noch zulässig. Außerdem dürfe der Substanzwert jedenfalls nicht unterschritten werden.
Die Richter des Bundesfinanzhofs stellen klar: Maßstab des § 11 Abs. 2 Satz 2 des Bewertungsgesetzes (BewG) ist ein Preis aus Verkäufen im Sinn des § 9 BewG, also im gewöhnlichen Geschäftsverkehr, gebildet ohne Zwang und nach marktwirtschaftlichen Grundsätzen. Ein solcher Markt liegt nicht vor, wenn die Richtlinie eine feste Angebotsreihenfolge innerhalb der Familie vorgibt und damit verhindert, dass sich Preise bei konkurrierender Nachfrage frei bilden. Ebenso spricht gegen freie Preisbildung, dass die tatsächlich vereinbarten Preise innerhalb eines Zeitraums »stets dieselben« waren und die dokumentierten Abweichungen regelmäßig lediglich den Vor- oder Folgemonatswerten entsprachen, also keine echte Verhandlung widerspiegelten. Damit scheidet die Ableitung eines gemeinen Werts aus diesen Verkäufen aus. Zur inhaltlichen Auslegung verweist das Gericht auf seine ständige Linie: Gewöhnlicher Geschäftsverkehr verlangt eine Preisbildung nach objektiven Wertmaßstäben wie Gesamtvermögen und Ertragsaussichten. Ungewöhnliche oder persönliche Verhältnisse bleiben außer Betracht. Das hat der Bundesfinanzhof schon am 22.1.2009 unter dem Aktenzeichen II R 43/07 bekräftigt und am 14.10.2020 unter dem Aktenzeichen II R 7/18 verdeutlicht. Zur Bindung an die Tatsachenwürdigung des Finanzgerichts vgl. auch das Urteil vom 16.9.2015 unter dem Aktenzeichen X R 43/12.
Zentral ist zudem der Umgang mit dem Holdingabschlag: Ein pauschaler, über Jahre gleichbleibender Abschlag von 20 % ist kein preisbildender Faktor, der aus der konkreten Beschaffenheit der Anteile folgt. Abschläge müssen objektivierbar und wirtschaftsgutbezogen begründet sein – nicht nur dem Grunde nach, sondern auch der Höhe nach. Das haben die Richter bereits zur Grundstücksbewertung am 15.3.2017 unter dem Aktenzeichen II R 10/15 hervorgehoben. Im Streitfall diente der Abschlag erkennbar auch dazu, persönliche Verfügungsbeschränkungen und die eingeschränkte Handelbarkeit der Anteile zu berücksichtigen Solche persönlichen Verhältnisse sind nach § 9 Abs. 2 und 3 BewG auszublenden, wie die Rechtsprechung vom 19.12.2007 unter dem Aktenzeichen II R 22/06 und vom 12.7.2005 unter dem Aktenzeichen II R 8/04 bestätigt. Ein »Marktwertabschlag« als bloßes Kapitalmarktphänomen bildet nicht per se den gemeinen Wert ab.
Für die Rechtsfolge bedeutet das: Weil die Ableitung aus Verkäufen ausscheidet, ist der Wert nach § 11 Abs. 2 Satz 2 Alternative 2 BewG bzw. mindestens der Substanzwert nach § 11 Abs. 2 Satz 3 BewG maßgeblich. Der von der Gesellschaft ermittelte »Net Asset Value« ohne Abschlag erfüllt diese Anforderungen und deckt sich dem Grunde nach mit dem Substanzwert. Daher ist der vom Finanzamt festgestellte Ansatz von 510 % rechtmäßig. Zugleich bekräftigt das oberste Finanzgericht seine Linie, dass der Substanzwert nicht die Untergrenze bildet, wenn der gemeine Wert als Marktwert aus echten Verkäufen feststellbar ist. Vergleiche insoweit die Entscheidung vom 25.9.2024 unter dem Aktenzeichen II R 15/21.
Praktisch gilt damit: Zeitnahe Verkäufe taugen nur, wenn sie einen freien, marktnahen Preis zeigen. Interne Preislisten, Angebotsreihenfolgen und pauschale Holdingabschläge führen aus der Ableitung heraus. Wer auf den Substanzwert abstellt, darf ihn nicht durch pauschale, nicht objektspezifische Abzüge mindern.